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                                                                                                  澳门巴黎人赌场_[收购]航空动力:北京市嘉源状师事宜所关于中国航空家产团体公司及其同等行感人增持西安股份有限公司股份免于提出要约收购宽免

                                                                                                  发布时间:2018-07-01      点击:8109     作者:澳门巴黎人赌场

                                                                                                  [收购]航空动力:北京市嘉源状师事宜所关于中国航空家产团体公司及其同等行感人增持西安股份有限公司股份免于提出要约收购宽免申请的专项核查意见

                                                                                                  时刻:2014年07月01日 19:31:10 中财网

                                                                                                  [收购]航空动力:北京市嘉源律师事件所关于中国航空家当集体公司及其平等动作听增持西安股份有限公司股份免于提出要约收购豁免






















                                                                                                  北京市嘉源状师事宜所

                                                                                                  关于中国航空家产团体公司及其同等行感人

                                                                                                  增持西安航空动力股份有限公司股份免于提出

                                                                                                  要约收购宽免申请的专项核查意见























                                                                                                  中国北京

                                                                                                  西城区再起门内大街158 号

                                                                                                  远洋大厦F408室

                                                                                                  北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所









                                                                                                  HTTP: 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN



                                                                                                  致:中国航空家产团体公司
                                                                                                  北京市嘉源状师事宜所
                                                                                                  关于中国航空家产团体公司及其同等行感人
                                                                                                  增持西安航空动力股份有限公司股份免于提出
                                                                                                  要约收购宽免申请的专项核查意见
                                                                                                  嘉源(2014)-02-033
                                                                                                  敬启者:
                                                                                                  受中国航空家产团体公司(下称“中航家产”)的委托,北京市嘉源状师事宜
                                                                                                  所(下称“本所”)对西安航空动力股份有限公司(下称“航空动力”或“上市公司”)
                                                                                                  向中航家产、中航动员机控股有限公司(下称“动员机控股”)、西安航空动员机
                                                                                                  (团体)有限公司(下称“西航团体”)、中国贵州航空家产(团体)有限责任公
                                                                                                  司(下称“贵航团体”)、贵州黎阳航空动员机(团体)有限公司(下称“黎阳团体”)
                                                                                                  刊行股份购置资产而激发的中航家产及其同等行感人增持航空动力股份之事件
                                                                                                  (下称“本次收购”或“本次重组”)是否切合免于向中国证券监视打点委员会(下
                                                                                                  称“中国证监会”)提出要约收购宽免申请的前提举办核查,并出具本专项核查意
                                                                                                  见。
                                                                                                  本专项核查意见按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                                                                                                  《上市公司收购打点步伐》(下称“《收购打点步伐》”)、《上海证券买卖营业所股票
                                                                                                  上市法则》以及其他有关法令、礼貌和类型性文件的划定出具。

                                                                                                  为出具本专项核查意见,,本所查阅了本以是为必需查阅的文件,包罗中航工
                                                                                                  业及其同等行感人提供的当局主管部分的批文、有关记录、资料和证明,并就相


                                                                                                  关题目向中航家产及其同等行感人的事恋职员作了扣问并举办了须要的接头,对
                                                                                                  有关究竟举办核实。
                                                                                                  中航家产及其同等行感人担保已经提供了本以是为出具本专项核查意见所
                                                                                                  必须的、真实的原始书面原料、副本原料可能口头证言。
                                                                                                  本专项核查意见仅供中航家产及其同等行感人就本次增持股份向证券买卖营业
                                                                                                  所和证券挂号结算机构申请治理股份挂号手续行使,任何人不得将其用作任何其
                                                                                                  他目标之依据。
                                                                                                  本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,现出具
                                                                                                  法令意见如下:


                                                                                                  一、 关于收购人


                                                                                                  本次增持股份的主体为中航家产及其同等行感人。

                                                                                                  (一) 中航家产




                                                                                                  中航家产系经国务院《关于组建中国航空家产团体公司有关题目的批复》
                                                                                                  (国函[2008]95号)核准,于2008年11月6日在原中国航空家产第一集
                                                                                                  团公司、原中国航空家产第二团体公司所有所属企奇迹单元的基本上新设
                                                                                                  归并创立的全民全部制企业。

                                                                                                  中航家产现持有国度工商总局于2008年11月6日核发的注册号为
                                                                                                  100000000041923的《企业法人业务执照》。按照该业务执照,中航家产
                                                                                                  为全民全部制企业,注册资金为640亿元人民币,法定代表工钱林左鸣,
                                                                                                  住所为北京市向阳区开国路128号,策划范畴为:容许策划项目:军用航
                                                                                                  空器及动员机、制导兵器、军用燃气轮机、兵器设备配套体系与产物的研
                                                                                                  究、计划、研制、试验、出产、贩卖、维修、保障及处事等营业。一样平常经
                                                                                                  营项目:金融、租赁、通用航空处事、交通运输、医疗、工程勘测计划、
                                                                                                  工程承包与施工、房地产开拓等财富的投资与打点;民用航空器及动员机、
                                                                                                  机器装备与体系、燃气轮机、汽车和摩托车及动员机(含零部件)、制冷
                                                                                                  装备、电子产物、环保装备、新能源装备的计划、研制、开拓、试验、生
                                                                                                  产、贩卖、维修处事;装备租赁;工程勘测计划;工程承包与施工;房地


                                                                                                  产开拓与策划;与以上营业相干的技能转让、技能处事;收支口营业。

                                                                                                  (二) 动员机控股




                                                                                                  动员机控股现持有国度工商总局于2013年1月15日核发的注册号为
                                                                                                  100000000042774的《企业法人业务执照》。按照该业务执照,动员机控
                                                                                                  股为一人有限责任公司(法人独资),注册成本和实劳绩本为110,000,000
                                                                                                  元人民币,住所为北京市顺义区顺通路25号,法定代表工钱庞为,策划
                                                                                                  范畴为:航空动员机项目投资;种种航行器动力装置、第二动力装置、燃
                                                                                                  气轮机、直升机传动体系计划、研制、出产、维修、贩卖;航空动员机技
                                                                                                  术衍出产物研制、开拓、出产、贩卖、处事。
                                                                                                  制止本专项核查意见出具之日,中航家产持有动员机控股100%的股权。

                                                                                                  (三) 西航团体




                                                                                                  西航团体现持有西安市工商局于2013年5月29日核发注册号为
                                                                                                  610100100063922的《企业法人业务执照》。按照该业务执照,西航团体
                                                                                                  为有限责任公司,注册成本和实劳绩本为2,239,183,225元人民币,住所
                                                                                                  为西安市北郊徐家湾,法定代表工钱张民生,策划范畴为:航空动员机、
                                                                                                  燃气轮机、烟气透平动力装置,航天动员机及其零部件,汽车动员机,压
                                                                                                  力容器、仪器、仪表、器材、计测装备、平凡机器、电器机器及器械、机
                                                                                                  械备件、电子产物的制造、贩卖与维修;机电装备、自行车,有线电视台、
                                                                                                  站、共用天线及锅炉的计划、制造安装和维修,金属原料,橡胶成品,成
                                                                                                  品油,氧气,氩气,丙烷(化工质料),本企业废旧物资的贩卖,公路客
                                                                                                  货运输,铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询处事;收支口营业(以上涉
                                                                                                  及专项审批的项目均由分支机构策划)。
                                                                                                  制止本专项核查意见出具之日,中航家产直接持有西航团体8.95%的股权
                                                                                                  (对应西航团体出资额20,048.5万元),通过动员机控股间接持有西航集
                                                                                                  团91.05%的股权(对应西航团体出资额203,869.8225万元),合计持有西
                                                                                                  航团体100%的股权。

                                                                                                  (四) 贵航团体




                                                                                                  贵航团体现持有贵州省工商局于2010年4月7日核发的注册号为
                                                                                                  520000000009804的《企业法人业务执照》。按照该业务执照,贵航团体


                                                                                                  为有限责任公司(法人独资),注册成本和实劳绩本均为167,087万元人
                                                                                                  民币,住所为贵阳市小河区锦江路110号,法定代表工钱楚海涛,策划范
                                                                                                  围为:航空航行器、航空动员机、航空机载装备及其零备件、机场装备、
                                                                                                  汽车和动员机及零部件、烟草包装机器及备件、机电产物、金属原料、建
                                                                                                  材、五金交电、家产自动化体系及装备、化工产物、橡胶成品、塑料成品、
                                                                                                  工程液压件、医疗交通运输装备及部件的研制、出产、贩卖;高技能项目
                                                                                                  的承包;物资供销与仓储;经济、科技与信息技能咨询处事;百货、针纺
                                                                                                  织品(以上不含国度专项审批和容许证的行业和商品)、旅馆物品、日用
                                                                                                  百货贩卖、餐饮、美容美发、洗澡、衡宇出租、物业打点、汽车租赁、代
                                                                                                  售车、机票、旅馆策划、住宿、预包装食物(限分支机构行使);货品进
                                                                                                  出口与技能收支口营业(国度限制策划和国度榨取收支口的商品及技能除
                                                                                                  外)。
                                                                                                  制止本专项核查意见出具之日,中航家产持有中航通用飞机有限责任公司
                                                                                                  70%的股权,中航通用飞机有限责任公司持有贵航团体100%的股权。

                                                                                                  (五) 黎阳团体




                                                                                                  黎阳团体现持有贵阳市工商局于2010年9月30日核发的注册号为
                                                                                                  520115000032686的《企业法人业务执照》。按照该业务执照,黎阳团体
                                                                                                  为有限责任公司(法人独资),注册成本和实劳绩本均为80,000万元人民
                                                                                                  币,住所为贵阳市高新区兴黔西路1号,法定代表工钱王良,策划范畴为:
                                                                                                  航空动员机计划研发制造补缀,航空动员机零部件转包出产,汽车零部件
                                                                                                  制造,机器装备研发制造,环保产物研发制造,机电产物研发制造,建材
                                                                                                  装备研发制造,通信装备制造,通用机器产物制造,收支口商业,航空产
                                                                                                  品出产品资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、策划,计较
                                                                                                  机软件开拓、收集技能研究应用及培训(以上策划范畴限有资格的分支机
                                                                                                  构策划)。
                                                                                                  制止本专项核查意见出具之日,中航家产通过贵航团体间接持有黎阳团体
                                                                                                  100%的股权。


                                                                                                  二、 航空动力的根基环境


                                                                                                  航空动力原名为吉林省吉发农业开拓团体股份有限公司(下称“吉发股份”)、


                                                                                                  吉林华润生化股份有限公司(下称“吉生化”)。吉发股份系经吉林省经济体制改
                                                                                                  革委员会、吉林省国有资产打点局以吉改联批字[1993]17号文核准,由吉林省开
                                                                                                  发建树投资公司等五家法人作为提倡人,采纳定向召募方法设立的股份公司。吉
                                                                                                  发股份设立之时的总股本为12,346.8万股,个中:提倡人股为8,623.1万股,占
                                                                                                  总股本的69.84%;召募法人股为1,260.7万股,占总股本的10.21%;内部职工
                                                                                                  股为2,463万股,占总股本的19.95%。
                                                                                                  1996年3月12日,经中国证监会证监发审字[1996]15号文核准,吉发股份
                                                                                                  向社会果真刊行平凡股股票4,400万股,本次果真刊行股票后公司的总股本为
                                                                                                  16,746.8万股,个中:提倡人股为8,623.1万股,占总股本的51.49%;召募法人
                                                                                                  股为1,260.7万股,占总股本的7.53%;内部职工股为2,463万股,占总股本的
                                                                                                  14.71%;社会畅通股为4,400万股,占总股本的26.27%。
                                                                                                  1996年4月8日,吉发股份股票在上交所上市买卖营业,股票代码为600893,
                                                                                                  股票简称“吉发股份”。
                                                                                                  1996年6月25日,吉发股份召开股东大会,审议通过1995年年度利润分
                                                                                                  配方案,提倡人股、社会法人股按每10股派发3.50元盈利的比例分派,社会公
                                                                                                  众股和内部职工股按每10股送1股并派发明金盈利2元的比例分派。本次送股
                                                                                                  合计6,863,000股,本次利润分派完成后,吉发股份总股本增进至174,331,000股。
                                                                                                  1997年5月26日,吉发股份召开股东大会,审议通过1996年年度利润分
                                                                                                  配方案,按每10股送1股红股,并派现金2.00元的比例分派。本次送股合计
                                                                                                  17,433,100股,本次利润分派完成后,吉发股份总股本增进至191,764,100股。
                                                                                                  1997年5月26日,吉发股份召开股东大会,审议通过1997年增资配股方
                                                                                                  案,以总股本16,746.8万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售5,024.04万
                                                                                                  股,配股价为每股7.00元;社会公家股股东还可受让提倡人股股东、法人股股
                                                                                                  东转让的配股权配股,配股权转让费为每股0.20元。经吉林省证券监视打点办
                                                                                                  公室吉证监办批[1997]11号文赞成、中国证监会证监上字[1997]90号文核准实验,
                                                                                                  该次现实配股数目为21,791,232股,共召募资金15,277.9万元。本次配股完成后,
                                                                                                  吉发股份总股本改观为213,555,332股。
                                                                                                  1999年5月11日,吉发股份召开股东大会,审议通过1998年年度利润分
                                                                                                  配方案,按每10股送1股红股,并派现金1.00元的比例分派。本次送股合计
                                                                                                  21,355,533股,本次利润分派完成后,吉发股份总股本增进至234,910,865股。


                                                                                                  2002年12月6日,吉发股份原控股股东吉林省开拓建树投资公司持有的吉
                                                                                                  发股份国有法人股86,978,430股被司法拍卖,华润(团体)有限公司以2亿元竞
                                                                                                  买到该等股份,成为吉发股份第一大股东,该部门股份性子由国有法人股改观为
                                                                                                  外资法人股。本次股份变换完成后,华润(团体)有限公司持有吉发股份86,978,430
                                                                                                  股,持股比例为37.03%成为吉发股份的控股股东。
                                                                                                  2008年3月21日,吉生化召开2008年度第二次姑且股东大会审议通过《关
                                                                                                  于重大重组暨股权分置改良的议案》。2008年8月4日,经中国证监会以“证监
                                                                                                  容许[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件许诺,吉生化向中粮生化投资有限公
                                                                                                  司(或其关联公司)出售原有所有资产和欠债,向西航团体定向刊行207,425,753
                                                                                                  股股份和付出44,829.79万元现金收购其拥有的航空动员机(含衍出产物)批量
                                                                                                  制造、航空动员机零部件外贸转包出产及非航空产物的相干资产,同时,吉生化
                                                                                                  非畅通股股东向全体畅通股股东布置股份对价5,765,844股(即畅通股股东每10
                                                                                                  股可获送0.5股),个中吉生化的原股东华润(团体)有限公司所包袱的股份对
                                                                                                  价由西航团体包袱。颠末本次重大资产重组及股权分置改良后,吉生化总股本变
                                                                                                  更为442,336,618股,控股股东改观为西航团体,西航团体持有289,921,065股,
                                                                                                  持股比例为65.54%。

                                                                                                  2009年6月18日,航空动力召开2009年第二次姑且股东大会审议通过《关
                                                                                                  于公司非果真刊行股票方案的议案》等议案。2010年1月4日,经中国证监会
                                                                                                  《关于许诺西安航空动力股份有限公司非果真刊行股票的批复》(证监容许
                                                                                                  [2009]1398号)许诺,公司向特定工具非果真刊行股份102,450,000股。本次非
                                                                                                  果真刊行股份完成后,公司总股本改观为544,786,618股,个中,控股股对象航
                                                                                                  团体持有289,943,0531股,持股比例为53.22%。
                                                                                                  2011年4月21日,公司召开股东大会,审议通过2010年年度利润分派方
                                                                                                  案及成本公积金转增股本方案。利润分派方案为:以2010年12月31日总股本
                                                                                                  544,786,618股为基数,向全体股东每10股派发明金盈利1.10元(含税)。成本
                                                                                                  公积金转增股本方案为:以2010年12月31日总股本544,786,618股为基数,向
                                                                                                  全体股东每10股转增10股,即每股转增1股,共计转增股本544,786,618股(每
                                                                                                  股面值1元),转增后公司总股本为1,089,573,236股。

                                                                                                  1 西航团体于2009年11月5日收到代为偿付的股改代垫股21,988股,导致其持股数增进至289,943,053
                                                                                                  股。

                                                                                                  航空动力现持有西安市工商局核发的注册号为220000400007265的《企业法
                                                                                                  人业务执照》。按照该业务执照,航空动力为股份有限公司(上市),注册成本和


                                                                                                  实劳绩本为1,089,573,236元人民币,住所为西安市未央区徐家湾,法定代表人
                                                                                                  为张民生,策划范畴为:航空动员机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天动员
                                                                                                  机及其零配件、风力发电机、太阳能动员机及零部件制造、贩卖及维修;航空发
                                                                                                  念头零部件转包出产;“三来一补”加家产务;铝型材及门窗制造、安装和贩卖;
                                                                                                  仪器仪表器材、平凡装备、石化电力冶金机器成套装备、电器机器及器械、机器
                                                                                                  备件、电子产物的制造贩卖及维修;幕墙的计划、安装;装饰装修;收支口营业;
                                                                                                  金属原料、橡胶成品、本企业废旧物资的贩卖;科技咨询及技能处事(以上范畴
                                                                                                  均不含国度划定的前置容许、榨取项目;国度法令还有划定的,从其划定);以
                                                                                                  下项目限分支机构策划:压力容器、机电装备、计测装备、锅炉的计划、制造、
                                                                                                  安装和维修;医疗东西制造贩卖;住宿、餐饮处事;制品油、氧气、氩气、丙烷
                                                                                                  (化工质料)。


                                                                                                  三、 本次收购属于《收购打点步伐》划定的可以免于提出宽免申请的气象


                                                                                                  《收购打点步伐》第六十三条第二款划定:有下列气象之一的,相干投资者
                                                                                                  可以免于凭证前款划定提出宽免申请,直接向证券买卖营业所和证券挂号结算机构申
                                                                                                  请治理股份转让和过户挂号手续:……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份
                                                                                                  到达可能高出该公司已刊行股份的50%的,继承增进其在该公司拥有的权益不影
                                                                                                  响该公司的上市职位。经本所状师逐项核查,制止本专项核查意见出具之日,中
                                                                                                  航家产及其同等行感人本次增持股份的举动切合《收购打点步伐》第六十三条第
                                                                                                  二款划定的前提:

                                                                                                  1. 本次重组前,西航团体持有航空动力580,260,112股股份,占航空动力总
                                                                                                  股本的53.26%,西航团体为航空动力的控股股东,中航家产为航空动力
                                                                                                  的现实节制人。
                                                                                                  2. 本次重组完成后,中航家产及其同等行感人合计持有航空动力
                                                                                                  1,111,667,106股股份,占重组后航空动力总股本的57.05%。本次重组完
                                                                                                  成后,西航团体仍为航空动力的控股股东,中航家产仍为航空动力的现实
                                                                                                  节制人,且中航家产及其同等行感人已作出通过本次刊行股份购置资产认
                                                                                                  购的股份自刊行竣事之日起三十六个月内不转让的理睬。








                                                                                                  四、 结论意见



                                                                                                  中航家产及其同等行感人在航空动力中拥有权益的股份高出航空动力已发
                                                                                                  行股份的50%,通过本次重组的实验,继承增进中航家产及其同等行感人在航空
                                                                                                  动力拥有的权益且不影响航空动力的上市职位。本次收购切合《收购打点步伐》
                                                                                                  第六十三条第二款第二项的划定,中航家产及其同等行感人可以免于向中国证监
                                                                                                  会提出要约收购宽免申请,直接向证券买卖营业所和证券挂号结算机构申请治理股份
                                                                                                  挂号手续。
                                                                                                  本专项核查意见正本一式三份。
                                                                                                  特致此书!






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