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        [关联[guānlián]买卖]国航:关于转让货运航空公司[gōngsī]股权组成关联[guānlián]买卖的告示_澳门巴黎人赌场

        发布时间:2018-10-10      点击:8157     作者:澳门巴黎人赌场

        [关联交易]中国国航:关于转让中国国际货运航空有限公司股权构成关联交易的公告

        时间:2018年08月30日 18:51:14 中财网

        [关联[guānlián]买卖]国航:关于转让货运航空公司[gōngsī]股权组成关联[guānlián]买卖的告示


        证券代码:601111 股票简称:中国国航 公告编号:2018-036



        中国国际航空股份有限公司

        关于转让中国国际货运航空有限公司股权

        构成关联交易的公告



        公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
        载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。






        重要内容提示:

        . 中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向中国
        航空资本控股有限责任公司(以下简称“资本控股”)转让所持中国国际
        货运航空有限公司(以下简称“国货航”)51%股权(以下简称“本次关
        联交易”或“本次交易”)。

        . 资本控股是本公司控股股东中国航空集团有限公司(以下简称“中航集团
        公司”)的全资子公司,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重
        大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        . 本次交易金额为2,438,837,520元(人民币,下同),超过本公司最近一期
        经审计净资产的0.5%,但未达5%;过去12个月本公司与资本控股之间
        未发生关联交易;过去12个月本公司未与其他关联人发生出售股权的关
        联交易。过去12个月本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发
        生的需要与本次交易进行累计计算的关联交易总金额(含已经公司董事会
        会议审议通过的日常关联交易金额上限)达到公司最近一期经审计净资产
        绝对值的5%且超过3,000万元,本次交易尚须提交公司股东大会审议通
        过。

        . 截至本公告日,国货航其他股东国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有
        限公司尚未就放弃国货航51%股权优先受让权或者放弃就其所持国货航股
        权行使随售权出具书面确认函;本次交易尚须提交本公司股东大会审议通



        过;本次交易尚待取得中国民用航空管理部门及国家商务主管部门的批
        准,故存在不确定性。





        一、关联交易概述

        2018年8月30日,本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转
        让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联(连)交易的议案》。同日,本公
        司与资本控股于北京签署《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》
        (以下简称“《股权转让协议》”),约定本公司以协议转让的方式将所持国货航
        51%的股权(以下或简称“标的股权”),以2017年12月31日作为评估基准日
        的评估结果为依据,作价2,438,837,520元转让给资本控股。本次关联交易完成
        后,本公司不再持有国货航股权,国货航不再是本公司的控股子公司。


        截至本公告日,中航集团公司直接及间接持有本公司51.70%的股份,是本
        公司的控股股东,资本控股是中航集团公司控制的公司,根据《上海证券交易
        所股票上市规则》相关规定,资本控股为本公司的关联方。本公司与资本控股
        签署《股权转让协议》构成本公司的关联交易。


        本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%,未达到本公
        司最近一期经审计净资产绝对值的5%。但至本次关联交易止,过去12个月内
        本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的需要与本次交易进行累
        计计算的关联交易总金额(含已经公司董事会会议审议通过的日常关联交易金
        额上限)超过3,000万元,且已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的
        5%。因此,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。


        本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
        重组。




        二、关联方介绍和关联关系

        1. 资本控股是一家在中国注册成立的企业,成立于1991年5月13日,注
        册资本为48,459.22万元,住所为北京市朝阳区霄云路40号院1号楼国航世纪
        大厦16层1601室,法定代表人为曹建雄先生。资本控股的经营范围为:项目
        投资、投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;与资产管理、企业管理相


        关的咨询服务;包机服务,航空器租赁;航空器材的销售;计算机软硬件的开
        发与销售。中航集团公司持有资本控股100%股权。


        2. 根据资本控股2017年度经审计的财务报告(合并报表口径),截至2017
        年12月31日,资本控股的资产总额为809,666,109.70元,资产净额为
        765,280,766.87元,资本控股2017年度的营业收入为4,420,918.35元,净利润
        为30,074,993.51元。


        3. 资本控股是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司,根据《上海证
        券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关
        规定,资本控股为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易。




        三、关联交易标的基本情况

        (一)交易的名称和交易类别

        本公司以协议转让的方式将所持国货航51%的股权以2,438,837,520元的价
        格转让给资本控股。交易的类别为向关联方出售资产。


        (二)交易标的权属状况说明

        本次关联交易的标的为本公司持有的国货航51%股权。标的股权权属清
        晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或
        查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。


        (三)交易标的基本情况

        1. 国货航是一家在中国注册成立的企业,注册资本为523,529.4118万元,
        住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区,法定代表人为宋志勇先生。国货航
        的经营范围为:内地、香港和澳门地区,国际定期和不定期航空货运、邮件运
        输和按照货物运输的行李运输,以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务
        和航空速递,地面设备的制造、维修,汽车及零配件的销售(小轿车除外),汽
        车租赁。


        2. 本公司、国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司分别持有国货
        航51%、25%及24%的股权。国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司
        尚未就放弃本公司所持国货航51%股权的优先受让权或者放弃就其所持国货航


        股权行使随售权出具书面确认函。


        3. 国货航近两年经具有从事证券、期货业务资格会计师事务所审计的主要
        财务数据如下表所示(合并报表口径):

        单位:万元

        年度

        资产总额

        负债总额

        净资产

        营业收入

        净利润

        2016年

        1,463,536.6376

        1,189,588.9548

        273,947.6828

        902,288.2585

        1,203.1834

        2017年

        1,424,073.6144

        1,039,883.3390

        384,190.2754

        1,126,378.6156

        110,464.5196



        注:国货航2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普
        通合伙)审计。国货航2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特
        殊普通合伙)北京分所审计。


        国货航2018年上半年主要财务数据如下表所示(合并报表口径):

        单位:万元

        年度

        资产总额

        负债总额

        净资产

        营业收入

        净利润

        2018年

        上半年

        1,472,682.048854

        1,076,612.466861

        396,069.581993

        555,784.232232

        11,874.780444



        注:国货航2018年上半年财务数据未经审计。


        (四)关联交易价格确定的一般原则和方法

        1. 本次交易价格由交易双方依据资产评估结果协商确定。本次交易的评估
        机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)具有从事证券、
        期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求,具
        有充分的独立性。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3819号《中国国
        际航空股份有限公司拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公司股东全部
        权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),本次对国货航整体评估采
        用资产基础法及收益法,评估结论采用资产基础法评估结果,除了参股子公司
        华力环球运输有限公司正在清算,按照账面值列示外,对于其他长期股权投资
        则采用企业价值评估的方法先对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所
        占权益比例计算长期股权投资评估值。


        2. 根据《评估报告》,经采用资产基础法评估,截至评估基准日2017年12
        月31日,国货航总资产账面价值为1,423,004.26万元,评估价值为
        1,518,010.50万元,增值额为95,006.24万元,增值率为6.68%;总负债账面价


        值为1,039,811.32万元,评估价值为1,039,807.07万元,减值额为4.25万元,减
        值率为0.00%;净资产账面价值为383,192.94万元,评估价值为478,203.43万
        元,增值额为95,010.49万元,增值率为24.79%。评估结果汇总情况见下表:

        单位:万元

        项目

        账面价值

        评估价值

        增减值

        增值率%

        A

        B

        C=B-A

        D=C/A×100

        一、流动资产

        1

        330,697.76

        330,719.95

        22.19

        0.01

        二、非流动资产

        2

        1,092,306.50

        1,187,290.55

        94,984.05

        8.70

        其中:长期股权投资

        3

        3,860.04

        3,959.87

        99.83

        2.59

        投资性房地产

        4

        17,454.78

        65,088.62

        47,633.84

        272.90

        固定资产

        5

        1,036,372.04

        956,812.00

        -79,560.04

        -7.68

        在建工程

        6

        21,786.80

        21,794.33

        7.53

        0.03

        无形资产

        7

        12,503.33

        139,305.72

        126,802.39

        1,014.15

        其中:土地使用权

        8

        11,107.23

        137,951.64

        126,844.41

        1,142.00

        其他非流动资产

        9

        329.51

        330.01

        0.50

        0.15

        资产总计

        10

        1,423,004.26

        1,518,010.50

        95,006.24

        6.68

        三、流动负债

        11

        421,124.97

        421,120.72

        -4.25

        0.00

        四、非流动负债

        12

        618,686.35

        618,686.35

        0.00

        0.00

        负债总计

        13

        1,039,811.32

        1,039,807.07

        -4.25

        0.00

        净资产

        14

        383,192.94

        478,203.43

        95,010.49

        24.79



        注:账面价值数据均为母公司报表口径。


        根据上表,国货航全部股权的整体评估值与账面值以及主要资产项的评估
        值与账面值均不存在增值或减值超过50%的情形。


        纳入评估范围的资产及负债的评估结果与账面价值相比超过50%情形系非
        流动资产中的投资性房地产及无形资产——土地使用权。其中,投资性房地产
        账面价值为17,454.78万元,评估值为65,088.62万元,评估增值47,633.84万
        元,增值率为272.90%,主要为近期建筑材料价格涨幅较大、人工成本上涨较
        快以及近年来土地价格上涨所致;无形资产——土地使用权的账面价值为
        11,107.23万元,评估值为137,951.64万元,评估增值126,844.41万元,增值率
        为1,142.00%,,主要为近年来土地价格上涨所致。




        四、关联交易的主要内容和履约安排

        经第五届董事会第七次会议审议同意,本公司就本次交易与资本控股签署
        了《股权转让协议》,《股权转让协议》主要内容和履约安排如下:


        (一)协议主体

        本次关联交易中股权转让方为本公司,受让方为资本控股。


        (二)交易价格

        本次交易价格由转让方与受让方依据资产评估评估结果协商确定,为
        2,438,837,520元。


        (三)支付方式及期限

        满足转让价款支付的先决条件下,资本控股应于《股权转让协议》生效之
        日起5个工作日内,以现金形式向本公司支付股权转让款2,438,837,520元。股
        权转让款支付的先决条件(下述第2、3项不可豁免)具体如下:

        1. 国货航、本公司、资本控股已就本次交易履行全部必要的内部决策程
        序,包括但不限于已通过董事会、股东会(股东或股东大会)、总裁办公会(总
        经理办公会)等各内部决策机构的决议;

        2. 中航集团公司已就本次交易履行全部必要的内部决策程序,已批准本次
        交易采取非公开协议转让方式,并依照相关法律法规对国货航的评估结果予以
        备案;

        3. 国货航其他股东已就本次交易放弃优先购买权及追随出售权,且同意本
        次交易的进行;

        4.《股权转让协议》已经本公司及资本控股适当签署,且《股权转让协
        议》所约定的生效条件均已满足,《股权转让协议》对双方构成合法有效的约束
        力;

        5. 本公司在《股权转让协议》项下的陈述、保证、及承诺在重大方面均真
        实、准确或被有效遵守。


        (四)交付或过户时间安排

        《股权转让协议》签署后5个工作日内,本公司与资本控股应协助国货航
        向有关部门办理相关审批事宜。在《股权转让协议》生效且满足《股权转让协
        议》约定条件的前提下,本公司与资本控股应协助国货航尽快完成股权交割
        (即国货航就标的股权转让给资本控股办理工商登记变更,工商登记变更完成
        日,以下简称“交割日”)工作。



        (五)相关债务及担保处置

        1. 对于交割日前有效的和未履行完毕的,(1)本公司通过本公司控制的中
        国航空集团财务有限责任公司向国货航提供的10.2亿元的委托贷款,(2)国泰
        航空有限公司向国货航提供的9.8亿元的贷款;由国货航在交割日前进行全额
        清偿;

        2. 对于交割日前本公司为国货航就序列号为44678、44679、44680、
        44681、44682、44683、44684、44685的八架飞机相关的融资事项所提供的现
        行担保及反担保安排,由中航集团公司在交割日前与相关各方签署相关担保或
        反担保协议(合称“替换担保协议”),替代转让方为相关债权人或受益人提供
        担保或反担保;相关替换担保协议应根据相关各方的合意签署,并由替换担保
        协议签约各方根据所约定的条款及条件履行;且本公司及资本控股确认,国货
        航的财务及业务经营将不因替换担保协议的签署及履行受到不利影响。


        (六)协议生效和解除

        1. 《股权转让协议》在下述条件全部满足之日起生效:

        (1)《股权转让协议》已经本公司及资本控股法定代表人或授权代表适当
        签署;

        (2)本次交易已经本公司股东大会审议通过;

        (3)国货航已就本次交易取得中航集团公司、行业主管部门及商务部的批
        准。


        2. 发生任何下列情况之一时,《股权转让协议》双方可签订书面解除协议
        书:

        (1)由于不可抗力事件,致使《股权转让协议》无法履行;

        (2)由于一方违约,使得《股权转让协议》的履行不具备必要性或可行
        性;

        (3)如果国货航未能在转让方向国货航其他股东发出股权转让通知之日起
        一百五十(150)日内完成在工商行政管理部门的变更登记;或

        (4)双方协商一致同意解除《股权转让协议》。



        (七)违约责任

        1. 除非《股权转让协议》另有约定,任何一方如未能履行其在《股权转让
        协议》项下之义务或承诺,或所作出的陈述和保证、所提交的有关文件、资料
        或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导,则该方应被视作违反《股权
        转让协议》。


        2. 任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或
        多种救济措施以维护其权利:

        (1)要求违约方实际履行;

        (2)暂停履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款
        规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

        (3)要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免
        损失而支出的合理费用);

        (4)违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守
        约方;

        (5)法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。


        3. 本公司和资本控股同意,如受让方未能根据《股权转让协议》约定在
        《股权转让协议》生效之日起5个工作日内完成转让价款的支付,则转让方有
        权自受让方逾期支付转让价款之日起以尚未实际支付的转让价款为基数按照同
        期银行贷款利率向受让方收取罚息,直至受让方完成转让价款的全额支付。


        4. 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《股权转让协议》签订后发
        生重大调整而直接影响《股权转让协议》的履行或者导致一方不能按约履行
        《股权转让协议》时,该方无过错的,不视为该方违反《股权转让协议》。按该
        事件对《股权转让协议》履行影响的程度,由双方协商决定是否延期履行《股
        权转让协议》或解除《股权转让协议》。


        (八)争议解决

        《股权转让协议》双方应首先通过友好协商解决因协议的解释或执行及与
        协议的存在、效力或终止有关的问题所引起的争议(以下简称“争议”)。如在
        一方向另一方发出协商解决争议通知后六十(60)日内争议不能通过友好协商


        解决,任何一方可将争议提交仲裁,仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会(以
        下简称“CIETAC”)在北京按照提交仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲
        裁庭应由三(3)名仲裁员组成。仲裁语言应为中文。仲裁裁决是终局的,对争
        议双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外,仲裁费用由败诉方承担。




        五、本次交易的其他安排

        (一)本次交易的授权安排

        经第五届董事会第七次会议审议同意,董事会向股东大会申请授权公司管
        理层全权办理与本次交易相关的具体事宜,包括但不限于:

        1. 根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管
        部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次交易的具体方案和交易细
        节,包括但不限于在规定允许的范围内调整相关交易价格等事项;

        2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次交易方案进行相应
        调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对本次交易有新的规定
        和要求时,除涉及有关法律法规及《中国国际航空股份有限公司章程》(以下简
        称“《公司章程》”)规定须由股东大会重新表决的事项外,授权公司管理层对本
        次交易的方案进行调整并继续办理本次出售事宜;

        3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易出售有关的所有协议
        和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

        4. 就本次交易办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及
        工商变更等事宜;

        5. 在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,决定和
        办理与本次交易相关的其他一切事宜。


        6. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。


        (二)本公司与国货航之间的债务、担保和交易的后续安排

        本次交易完成后,国货航将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告
        日,本公司不存在委托国货航理财的情形。根据第五届董事会第七次会议审议
        通过的《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联(连)交易的议


        案》,本公司与国货航之间的债务、担保和交易的后续安排如下:

        1. 国货航作为本公司子公司期间,本公司按持股比例通过本公司下属中国
        航空集团财务有限责任公司向国货航提供了10.2亿元的股东委托贷款。交割日
        前,国货航应向本公司清偿上述委托贷款。


        2. 国货航作为本公司子公司期间,本公司为国货航就序列号为44678、
        44679、44680、44681、44682、44683、44684、44685的八架飞机相关的融资
        提供了担保或反担保安排,截至2017年12月31日,担保余额约为26.9亿元,
        交割日前,本公司将解除与相关方签署的担保或反担保协议,由资本控股或其
        关联方继续为债权人或受益人提供担保或反担保。


        3. 2016年8月30日,本公司与国货航签署《框架协议》,内容包括本公司
        及部分下属子公司(以下简称“本集团”)的客机腹舱业务委托国货航及其下属
        公司(以下简称“货航集团”)进行经营,本集团及国货航集团相互为对方航
        班及其代理航空公司的航班提供地面服务;本集团为国货航集团提供飞机保养
        维修服务;本集团及国货航集团根据需要相互提供发动机、航材及房产租赁;
        本集团为国货航集团提供劳务管理服务;以及本集团与国货航集团根据业务发
        展需要由一方向另一方提供的其他服务或产品等。按照香港联合交易所有限公
        司上市规则相关规定,《框架协议》所述交易构成关连交易,且已经本公司第四
        届董事会第三十六次会议(详情请见公司于2016年8月31日在上海证券交所
        网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布
        的相关公告)及2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后,本公
        司与国货航将继续履行该等《框架协议》,《框架协议》项下交易构成上海证
        券交易所上市规则规定的关联交易。


        4. 本公司将按照《框架协议》相关约定继续委托国货航经营本公司及部分
        子公司的客机腹舱业务,以解决本次交易完成后可能存在的同业竞争,本公司
        将就此持续履行信息披露义务。


        对于本公司及国货航正在进行的其他交易,本公司、资本控股及国货航同
        意以合规及合理为原则处理交易安排,对于本次交易完成后双方新达成的交
        易,本公司按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》及内部制度,遵循
        公平、公开、公正的原则,切实履行关联交易的审批程序和披露义务。





        六、关联交易目的和对上市公司的影响

        (一)本次交易有利于增强本公司经营的稳定性

        近年来,航空货运市场运力一直处于供大于求的状态,市场竞争激烈,货
        运价格水平处于低位,市场开放度高。国内市场方面,传统航空货运与快速变
        化的国内物流需求匹配度不佳,货运市场竞争加剧。国际市场方面,虽然2017
        年国际货运量有所提升,但全行业面临愈发复杂的国际贸易形势和汇率波动风
        险,国际货运市场前景的不确定性显著增加。


        在上述行业背景下,将对国货航未来盈利能力造成一定影响。其一,国货
        航主要从事机场到机场的空中运输服务,服务对象主要是货运代理,而不是终
        端厂商或直接货主,议价空间不足,处于价值链底端,在航空货运市场竞争激
        烈前提下利润空间易受挤压;其二,货主越来越需要能提供综合物流解决方案
        的物流公司而非单纯的航空运输公司,虽然近年来国货航一直致力于探索新型
        业务模式,但业务转型的代价较高、见效较慢。


        虽然2017年国货航盈利能力有所提升,但主要原因为国际货运量回暖、运
        价的周期性提升和人民币对美元升值产生大额汇兑收益。在复杂的国际贸易形
        势和人民币贬值预期下,盈利能力并未根本性改善,长期业绩表现不佳,仍存
        在较大金额未弥补亏损。因此,出售国货航是本公司应对航空货运市场前景不
        确定性的具体措施和合理选择,有利于增强本公司经营的稳定性。


        (二)本次交易有利于本公司专注从事航空客运业务

        随着居民收入水平提高、消费结构升级以及跨区域经济联系的日益密切,
        航空客运业务保持稳定增长且市场潜力巨大。出售国货航后,本公司将把公司
        资源进一步聚焦在航空客运业务,进一步稳步提升航空客运业务竞争力,减少
        货运市场竞争加剧、国际贸易形势不确定性对本公司经营业绩的影响,有利于
        本公司专注从事航空客运业务。


        同时,本公司对国货航的股东贷款也将由国货航在股权交割前予以偿还,
        该等款项将用于进一步补充本公司的流动资金,增强公司经营的稳健性。


        (三)本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响


        假设本公司将2018年6月30日设定为本次交易交割的基准日,预期本公
        司根据企业会计准则编制的财务报表将取得本次交易的税前收益约4.11亿元,
        该金额为股权转让价款与基于本公司综合财务报表国货航51%股权截至2018年
        6月30日之未经审核资产净值20.28亿元之差额。


        有关本次交易的实际损益于本次交易完成后方可确定。由于国货航的净资
        产在交割日将有所变动,因此本次交易的实际收益也将根据交割日国货航的净
        资产进行相应调整。本次关联交易完成后,本公司不再持有国货航股权,国货
        航不再是本公司的控股子公司,国货航亦不再纳入本公司合并报表范围。


        本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易,本次关联交易不
        会影响公司的独立性,亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益,不会对
        公司的经营造成重大影响。




        七、关联交易的审议程序

        1. 2018年8月30日,本公司召开第五届董事会审计与风险管理委员会第
        五次会议,审议通过了《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联
        (连)交易的议案》,同意本次交易,认为交易安排公平合理,符合公司和全体
        股东的整体利益,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。


        2. 2018年8月30日,本公司召开第五届董事会第七次会议,经独立董事
        事前认可,会议审议通过了《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨
        关联(连)交易的议案》,批准本次交易,认为资本控股近三年财务状况良好,
        具有支付股权转让价款的能力,该等款项的收回无重大或有风险。关联董事蔡
        剑江先生、宋志勇先生和薛亚松先生均回避表决该议案,亦未代理其他董事行
        使表决权,其余5位有表决权的非关联董事包括独立董事一致通过了该议案。

        详情请见公司同日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》
        《上海证券报》《证券日报》发布的相关公告。


        公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为公司董事会关于本次
        交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;本次关联交易按
        一般商业条款达成,交易以《评估报告》作为定价基础,协议条款公平合理。

        向资本控股转让国货航51%股权后,有利于本公司专注从事航空客运主业,提


        升公司经营能力,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司或股东利
        益,特别是中小股东利益的情形。


        3. 2018年8月30日,公司第五届监事会第五次会议亦审议批准本次关联
        交易,详情请见公司同日在上海证券交易所网站()及《中国
        证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的相关公告。


        4. 过去12个月内,本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的
        需要与本次交易进行累计计算的交易总金额(含已经公司董事会会议审议通过
        的日常关联交易金额上限)占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根
        据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易尚
        须经本公司股东大会审议批准,关联股东届时应在股东大会上对该议案回避表
        决。


        5. 本次关联交易尚须取得中国民用航空主管部门及国家商务主管部门的批
        准。




        八、备查文件目录

        1. 第五届董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见

        2. 第五届董事会第七次会议决议

        3. 就该出售事项的独立董事事前认可声明及独立意见

        4. 《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》

        5. 相关财务报表和审计报告

        6. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3819
        号《中国国际航空股份有限公司拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公
        司股东全部权益价值资产评估报告》



        特此公告。







        中国国际航空股份有限公司董事会

        中国北京,二〇一八年八月三十日


          中财网